Stock Options Repurchase

Pre-IPO: Early-Ausübung Optionen Warum geben einige Unternehmen Aktienoptionen, die sofort ausübbar sind, bevor sie Weste und unterliegen einem Rückkauf Recht von der Gesellschaft Einige Unternehmen gewähren Aktienoptionen, die sofort ausübbar sind, aber Sie erhalten Aktien, die noch brauchen Weste, bevor Sie besitzen sie direkt. Bis dahin unterliegen die Aktien noch einem Rückkaufrecht, wenn Ihre Beschäftigung vor der Ausübung endet. Prüfen Sie Ihre Finanzhilfevereinbarung, ob Ihre Optionen unmittelbar vor der Ausübung zur Ausübung ausgenutzt werden können, und überprüfen Sie die Rücknahmeangaben. Bei einigen Unternehmen ist dies ein beschränkter Aktienkauf Plan oder frühzeitige Ausübung Aktienoptionen genannt. Early-Ausübung Optionen mit einem Rückkaufrecht lassen Mitarbeiter, die eine frühe Investitionsentscheidung über das Unternehmen beginnen wollen ihre Kapitalgewinne halten Zeitraum früher. Wenn Sie den Bestand halten, nicht nur die Optionen, für mindestens 12 Monate, werden Sie niedrigere Steuern auf den späteren Verkauf zu zahlen. In einem privaten Unternehmen besteht der Nachteil darin, dass die Anteile keine Liquidität haben (d. h. Sie können die Aktien auf unbestimmte Zeit bis zum Börsengang oder Erwerb halten oder bis die Aktien wertlos geworden sind. Wenn die Ausbreitung null oder vernachlässigbar ist, minimiert die frühzeitige Ausübung auch die Wahrscheinlichkeit einer alternativen Mindeststeuer auf ISOs und ein normales Einkommen für NQSOs auf die Ausbreitung bei Ausübung. Der Plan muss es Ihnen ermöglichen, Ihre Optionen sofort in Aktien auszuüben, die das Unternehmen zurückkaufen kann zu Ihrem Ausübungspreis (oder einem anderen Preis, den Ihr Plan spezifiziert), wenn Sie innerhalb der ursprünglichen Wartezeit verlassen. Was passiert bei der frühen Übung Bei der Übung haben Sie im Wesentlichen gekauft Restricted Stock. (Dies sollte nicht mit einem Erwerb von beschränkten Wertpapieren verwechselt werden, die nach den Wertpapiergesetzen nicht unverzüglich weiterverkauft werden können. Weitere Informationen finden Sie in einer entsprechenden FAQ.) Sie sollten eine Sektion 83 (b) Wahl treffen und sie einreichen 30 Tage Training mit dem Internal Revenue Service und mit Ihrer nächsten Steuererklärung. Alert: In dieser Situation treffen Sie eine Section 83 (b) Wahl, auch wenn Sie den fairen Marktwert für den Restricted Stock bezahlt haben und es gibt keinen Rabatt oder Spread. Sie berichten, dass Sie null Einkommen für den Wert der Eigenschaft erhalten haben. Andernfalls schulden Sie das ordentliche Einkommen später auf die Wertschätzung des Werts zwischen Kauf und Ausübung (vgl. Urteil Alves v. IRS Commissioner 1984). Steuerliche Behandlung für frühe Ausübung Die Wahl im Wesentlichen sagt, dass Sie einverstanden sind, als normales Einkommen für NQSOs, und als AMT Punkt für ISOs, jede Streuung zwischen dem Aktienmarkt Marktwert und Ihren Ausübungspreis zu erkennen. Auf diese Weise kann die künftige Aufwertung der NQSO-Aktie zu günstigen langfristigen Kapitalertragszinsen beim Verkauf der zugrunde liegenden Aktie besteuert werden. Ohne den rechtzeitigen § 83 (b) Einreichung bei der Ausübung erkennen Sie die Erträge aus dem Spread bei der Ausübung sowohl für ISOs als auch für NQSOs an. Wie in einer anderen FAQ erklärt. Die ISO-Besteuerung ist komplexer für Frühwarnoptionen mit einer 83 (b) Wahl. Für diesen speziellen ISO-Typ beginnt die einjährige ISO-Haltedauer bei der Ausübung. Bei einem Verkauf vor Erfüllung der ISO-Halteperioden (d. H. Disqualifikation bei einem Verkauf innerhalb von zwei Jahren nach Gewährung) ist das ordentliche Einkommen entweder der niedrigere der Ausübungsspanne (Rest ist Kapitalgewinn) oder der tatsächliche Verkaufserlös. Status Ihrer Aktien nach Ausübung Der Zeitraum für das Unternehmen Rückkaufrecht ist ähnlich wie die Klippe oder abgestufte Wartezeiten für traditionelle Aktienoptionen. Im Gegenzug für die potenziell niedrigere Steuer auf den Verkauf der Aktie, Sie verpflichten Geld zu Ihrem companys Aktien früher. Obwohl die nicht erworbenen Aktien, die Sie nach dem Kauf / der Ausübung erhalten, bis zur Würdigung auf einem Treuhandkonto gehalten werden können, handelt es sich um ausstehende Aktien, die Stimmrechte und Dividendenberechtigung verleihen. Gelegentlich, wenn es gesetzlich zulässig, Unternehmen bieten Darlehen an Mitarbeiter, diese frühe Ausübung zu fördern. Alert: Sie müssen diese Einreichung nicht für Standard-Aktienoptionen machen, die Sie erst nach der Ausübung ausüben können. Die Aktie, die Sie bei der Ausübung der ausgeübten Aktienoptionen erhalten, unterliegt keinem erheblichen Verzugsrisiko, das die Fähigkeit und die Notwendigkeit, eine Section 83 (b) Wahl zu treffen, ausübt. OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE VERTRAG Diese OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE VEREINBARUNG (diese 147 Vereinbarung 148), wird von und zwischen der LinkedIn Corporation, einer Delaware Corporation (der 147Company148) und einer Exekutive der Gesellschaft (der 147 Abnehmer 148) ab dem 20. Aktivierte Begriffe, die hier nicht definiert sind, haben die ihnen in der Gesellschaft zugeschriebenen Bedeutungen, die von Zeit zu Zeit weiter geändert und / oder angepasst werden können (147 Plan 148). A. In Übereinstimmung mit dem Plan hat die Gesellschaft dem Käufer eine Option (147 Option 148) zum Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft (die 147 Optionsaktien 148) gewährt. Diese Option kann zum Ausübungspreis je Anteil ausgeübt werden, der in der zwischen der Gesellschaft und dem Besteller geschlossenen Mitteilung über die Aktienoptionsgewährung angegeben ist und von der 147 Mitteilung über die Zuwendung 148 datiert ist und die Bedingungen der Option festlegt. B. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sind keine der Optionsaktien (147 Vested Shares 148) und sämtliche Optionsaktien (147 Unvested Shares 148) gemäß dem in der Subventionsbekanntmachung festgelegten Unverfallbarkeitszeitplan unverfallbar. C. Der Käufer wünscht die Ausübung der Kaufoption (147 Aktien 148), bestehend aus unbesicherten Anteilen und ohne Erwerbszwecken, für einen Gesamtkaufpreis von 147 Kaufpreisen 148, der an die Gesellschaft durch Lieferung bestimmter Aktien gezahlt wird Schuldverschreibungen wie hierin dargelegt. D. Die Gesellschaft ist bereit, dem Käufer die Möglichkeit zu gewähren, die Option im Rahmen eines von dem Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigten Executive Loan Program (147das 147 Loan Program 148) auf die hierin festgelegten Bedingungen auszuüben. Gemäß dem Darlehensprogramm wurden bestimmten Führungskräften der Gesellschaft das Recht eingeräumt, Optionen für den Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft auszuüben, die ihnen im Rahmen des Plans gewährt wurden, indem sie Schuldscheine, die an die Gesellschaft zahlbar sind, in einer Gesamtsumme von nicht mehr als 750.000 Nennbetrag pro Teilnehmenden Exekutive. Vom Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen werden 55 durch einen vollständigen Reklamationsschein und 45 durch einen Nicht-Regress-Schuldschein belegt. Beide Schuldverschreibungen werden durch die so erworbenen Aktien des Stammaktienbestandes gesichert, in solchen Schuldverschreibungen (einschließlich Bestimmungen für die Beschleunigung des Fälligkeitsdatums bei Eintritt verschiedener Ereignisse, wie z Unternehmen, das eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 einreicht). Um die Einhaltung der Bestimmungen der Bundesgesetze zu gewährleisten, die Unternehmen die Verlängerung oder Aufrechterhaltung von Krediten an bestimmte Führungskräfte untersagen, sieht das Darlehensprogramm auch vor, dass die Gesellschaft das Recht hat, einige oder alle Aktien, die durch Annullierung der Schuldverschreibungen erworben wurden, zurückzukaufen Vor der Einreichung einer solchen Registrierung. Der Preis, zu dem die Gesellschaft berechtigt ist, die Aktien zurückzukaufen, wird der Marktwert der Gesellschaft sein, der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt vor der Einreichung einer Registrierungserklärung durch die Gesellschaft bestimmt wird. Der Käufer hat in der Gründung des Rückkaufpreises keinen Einspruch zu erheben und der Käufer erkennt ausdrücklich an, dass dieser Rückkaufpreis niedriger oder höher sein darf als der Preis je Aktie, die der Käufer zur Ausübung seiner Option bezahlt hat oder niedriger oder höher ist als der Preis pro Aktie im Company146s Börsengang, falls vorhanden. Jeder teilneh - mende Mitarbeiter erhält eine Vorankündigung über die Absicht des Unternehmens, von seinem Recht auf Rückkauf von Aktien Gebrauch zu machen, um Vorkehrungen zur Zahlung der im Umlauf befindlichen Beträge zu treffen. E. Diese Erwägungsgründe sind nur zu informativen Zwecken enthalten und dürfen keine Bestimmungen dieses Abkommens ändern oder ändern. Besteht ein Konflikt zwischen den in diesen Erwägungsgründen dargelegten Beschreibungen und anderen Bestimmungen dieses Abkommens, so behält diese andere Vorschrift vor. JETZT WERDEN JETZT für eine gute und wertvolle Gegenleistung, deren Eingang und Anerkennung hiermit anerkannt werden, die Parteien hiermit folgendes vereinbaren: 1. VESTING OF SHARES. Für Zwecke der Bestimmung der Erfüllung der Unverfallbaren Anteile im Rahmen dieses Abkommens bleiben alle unverfallbaren Anteile weiterhin gemäß den in der Bekanntmachung über die Zuteilung gewährten Vesting-Terminen unverfallbar und werden zum Zeitpunkt der Ausübung der Anteile zum unverfallbaren Anteil. Für die Zwecke der Bestimmung der Anteile der ungewonnenen Anteile, die nach diesem Vertrag erworben wurden, und der Ausübung aller verbleibenden nicht veräußerten Anteile, für die die Option nicht ausgeübt wird, bestehen alle nach diesem Vertrag erworbenen unbesicherten Anteile Weste. 2.1 Lieferungen durch den Besteller. Der Käufer tritt hiermit an die Gesellschaft: (i) den Kaufpreis, der durch zwei gesicherte Schuldscheine zahlbar ist, von denen eine ein vollständiger Rückgriffsschuldschein in Form von Anlage 1 für den Hauptbetrag (der 147 Vollerweiterte Angabe 148 ) Und die zweite davon ist eine uneingeschränkte Schuldverschreibung in Form von Anlage 2, die diesem für den Nennbetrag (der 147 Non-Recourse Note 148 und zusammen mit der Full Recourse Note 147 Notes 148) beigefügt ist (Ii) eine ordnungsgemäß ausgeführte Kopie dieses Vertrages (iii) drei (3) Kopien einer leeren Stammaktie und Abtretung getrennt von der Aktienurkunde in Form der beigefügten Anlage 3 (die 147 Aktienmärkte 148), die beide vom Der Käufer (und gegebenenfalls der Ehegatte oder der inländische Partner des Käufers) und (iv) wenn der Käufer verheiratet ist oder über einen inländischen Partner verfügt, ist eine Zustimmung des Ehegatten / Domestic Partners in Form der beigefügten Anlage 4 (147 Ehepartner / Domestic Partner Consent 148), die vom Ehegatten oder dem Partner des Käufers ordnungsgemäß ausgeführt werden. 2.2 Lieferungen der Gesellschaft. Nach Erhalt aller vom Besteller gemäß Ziffer 2.1 auszuführenden Unterlagen erteilt die Gesellschaft eine ordnungsgemäß ausgeführte Aktienurkunde, aus der die Anteile im Namen des Käufers hervorgehen, die im Namen des Käufers eingetragen ist, mit einer solchen Bescheinigung Die gemäß Ziffer 8 bis zu (i) dem Ablauf oder der Kündigung der in Ziffer 4 beschriebenen Rücknahmeoption, dem in Ziffer 5 beschriebenen Erstverweigerungsrecht und dem in Ziff (Ii) die vollständige Zahlung der Schuldverschreibungen. 3. REPRÄSENTATIONEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN DES KÄUFERS. Der Käufer vertritt und garantiert der Gesellschaft, dass: 3.1 Wertpapiere für eigene Rechnung für Investitionen. Der Besteller kauft die Anteile nur für Anlagezwecke und nicht im Hinblick auf eine Veräußerung der Anteile im Sinne des US Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (die 147 Wertpapiergesetz 148). Der Käufer hat nicht die Absicht, den gesamten oder einen Teil der Anteile zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern, und niemand außer dem Käufer hat ein wirtschaftliches Eigentum an einem der Anteile. 3.2 Zugriff auf Informationen. Der Käufer hat Zugang zu allen Informationen über die Gesellschaft und ihre gegenwärtigen und zukünftigen Geschäfte, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanziellen Verhältnisse, die der Käufer bei der Entscheidung über die Annahme der Anteile als wesentlich erachtet, und der Käufer hat ausreichend Gelegenheit gehabt, Fragen zu stellen Die Vertreter dieser Angelegenheiten und diese Investition. 3.3 Verständnis von Risiken. Der Besteller ist sich voll bewusst: i) der hochspekulative Charakter der Anlage in die Anteile, ii) der finanziellen Risiken, (iii) der mangelnden Liquidität der Anteile und der Beschränkungen der Übertragbarkeit der Anteile (z Die Anteile nicht zu verkaufen oder zu veräußern oder iv) die Qualifikationen und Hintergründe des Managements der Gesellschaft und (v) die steuerlichen Konsequenzen (bekannt oder unbekannt) der Annahme und der Haltung der Anteile , Einschließlich möglicher Änderungen der Steuergesetze, die erlassen werden können (und die rückwirkend wirksam sein könnten). 3.4 Einhaltung der Wertpapiergesetze. Der Besteller versteht und erkennt an, dass die Anteile im Vertrauen auf die vom Besteller hierin durchgeführten Zusicherungen und Gewährleistungen nicht bei der US Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) nach dem Securities Act registriert oder unter den California Corporate Securities qualifiziert sind Gesetz von 1968, in der jeweils gültigen Fassung (das 147 Law 148), oder unter irgendeinem anderen anwendbaren US - amerikanischen oder ausländischen Wertpapiergesetz oder Zulassungsvoraussetzungen oder - reglementen eingetragen sein, sondern stattdessen im Rahmen einer Freistellung oder Freistellung von den Registrierungs - und Qualifikationsanforderungen der Securities Act und das Gesetz, die bestimmte Beschränkungen der Fähigkeit des Käufers, die Anteile zu übertragen, auferlegen. 3.5 Einschränkungen beim Transfer. Der Besteller versteht, dass der Käufer keine Anteile überweisen darf, es sei denn, diese Anteile sind (i) gemäß dem Securities Act registriert und nach dem Gesetz und / oder einem anderen anwendbaren US-amerikanischen Wertpapierrecht qualifiziert, (ii) Oder Kotierungsvorschriften oder - vorschriften oder (iii) nach Ansicht des Rechtsanwalts der Gesellschaft sind Befreiungen von diesen Registrierungs-, Qualifikations - oder Kotierungsvorschriften vorhanden. 4. UNTERNEHMENSPROFIL FÜR UNVESTÄSSTE ANTEILE. 4.1 Rückkaufoption. Die Gesellschaft oder ihr Rechtsnachfolger hat die Möglichkeit, alle oder einen Teil der unbesicherten Anteile zu den in diesem Abschnitt 4 (147 Rückkaufoption 148) festgelegten Bedingungen zurückzukaufen, wenn der Besteller (wie in Ziffer 4.3 Hierunter). 4.2 Freigabe von nicht gezahlten Anteilen aus Rückkaufoptionen. Da Unbesicherte Anteile gemäß den in der Bekanntmachung über die Gewährung von Finanzhilfen festgelegten Vesting-Terminen und gemäß Abschnitt 1 unverfallbar werden, werden diese Anteile von der Rückkaufsoption freigestellt (die Zertifikate für diese Anteile werden jedoch weiterhin von der Gesellschaft gehalten) Bis alle Bedingungen in Abschnitt 2.2 erfüllt sind). 4.3 Definitionen. Für die Zwecke dieses Abkommens haben die folgenden Begriffe die nachstehend angegebene Bedeutung: 147 Ursache 148 bedeutet, dass der Käufer von einem Verbrechen oder einem Vergehen, das einen Akt moralischer Gewalttätigkeit, Unehrlichkeit beinhaltet, verurteilt wird oder einen Klagegrund erhebt 147 Kontrollwechsel 148 bedeutet (A) den Abschluss der Veräußerung, Übertragung oder sonstigen Veräußerung aller oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte der Gesellschaft, (B) die Durchführung einer Verschmelzung, Umwandlung, Konsolidierung oder Übertragung von Aktien, Die unmittelbar vor diesem Zeitpunkt ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft oder die stimmberechtigten Wertpapiere, die in Bezug auf die unmittelbar vorangehenden stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft emittiert wurden, die weniger als die Mehrheit der kombinierten Stimmrechte der Stimmrechte der Gesellschaft oder der Hinterbliebenen ausmachen Oder Refinanzierung, Konsolidierung oder Aktienübertragung oder (C) den Abschluss der Übertragung (entweder durch Verschmelzung, Konsolidierung oder auf andere Weise) in einer Transaktion oder einer Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen an eine Person oder eine Gruppe von (Mit Ausnahme eines Versicherers der Wertpapiere der Gesellschaft), der Wertpapiere der Gesellschaft, wenn diese Person oder Gruppe von verbundenen Personen 50 oder mehr der ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft (oder des überlebenden oder erwerbenden Unternehmens) halten würde ). 4.4 Kündigungs - und Kündigungstermin. Für die Zwecke dieses Vertrages bedeutet 148 Kündigung 148 oder 147 Kündigung 148, dass der Käufer mit der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften den Tod, die Invalidität, den freiwilligen Rücktritt oder die Kündigung durch die Gesellschaft mit oder ohne Ursache (wie definiert In Abschnitt 4.3 dieser Vereinbarung). Der Zeitpunkt, zu dem eine Kündigung wirksam wird, wird im Folgenden als 147 Kündigungstermin bezeichnet. 148 Der Käufer gilt als nicht kündbar, solange der Käufer eine ordnungsgemäße Beurlaubung hat, soweit dies durch anwendbares Recht vorgeschrieben oder genehmigt ist Durch den Administrator im Rahmen des Plans. 4.5 Ausübung der Rückkaufoption. Die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter kann jederzeit innerhalb von 90 Tagen nach dem Kündigungstermin des Käufers beschließen, den gesamten oder einen Teil der unbesetzten Anteile zurückzukaufen, indem der Käufer eine schriftliche Mitteilung über die Ausübung der Rückkaufsoption (die 147 Rücknahmebekanntmachung 148) . Die Rückkaufsbelehrung enthält die Anzahl der zurückzukaufenden nicht gezahlten Anteile und den Zeitpunkt des Rückkaufs (147 Rückzahlungsdatum 148), wobei dieser Tag nicht mehr als 30 Tage nach dem Tag der Rückkaufsbekanntmachung beträgt. Die Zertifikate, die die zurückzukaufenden nicht zurückgekauften Anteile repräsentieren, werden der Gesellschaft oder ihrem Bevollmächtigten zu dem für den Rückkauf in der Rückkaufbekanntmachung angegebenen Schlusstermin ausgehändigt. 4.6 Berechnung des Rücknahmepreises für nicht gezahlte Anteile. Die Gesellschaft oder ihr Rechtsnachfolger hat die Möglichkeit, vom Erwerber (oder vom persönlichen Vertreter des Käufers je nach Fall) den gesamten oder einen Teil der unbesicherten Anteile zu einem Gesamtrückkaufpreis (der 147 Rückkaufpreis 148) zurückzukaufen Summe aus (i) dem Ausübungspreis pro Anteil, der für diese nicht veräußerten Anteile gilt, multipliziert mit der Anzahl der zurückzukaufenden nicht gezahlten Anteile zuzüglich (ii) Zinsen auf diesen Betrag vom Zeitpunkt des Inkrafttretens bis zum Tag des Rückkaufs zum Jahreszins jährlich. 4.7 Zahlung des Rückkaufpreises. Der Rückkaufpreis wird durch Aufhebung aller oder eines Teils der ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft gezahlt, wenn die Gesellschaft die nicht zurückgegebenen Anteile zurückkauft. Stellt die Gesellschaft die Rückkaufoption zu, so zahlt der Zessionar den Rückkaufpreis in bar oder per Scheck. Liegt dem Käufer am Rückkaufstag ein Geld an die Gesellschaft (gleich ob fällig oder nicht) zu, so zahlt der Zessionar den Rückkaufpreis an die Gesellschaft und die Gesellschaft wendet diesen Rückkaufpreis auf die noch offene Forderung des Käufers an. Soweit in den Schuldverschreibungen am Rückkaufstag keine Beträge zurückgezahlt werden, wird eine solche Kündigung der Verschuldung oder die Zahlung des Rückkaufpreises durch einen Rechtsnachfolger an die Gesellschaft erstens gegen die Schuldverschreibungen zwischen dem ausstehenden Saldo der Schuldverschreibungen, Full Recourse Note und die Non-Recourse-Hinweis. Soweit der Rückkaufpreis die Summe aller ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft übersteigt, wird diese durch die vom Käufer zu zahlende Kaution von der Gesellschaft oder deren Beauftragten gezahlt. Der Rückkaufpreis wird am Rückkaufstag gezahlt, wenn die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter den Erhalt der Aktien, die die nicht zurückgekauften Anteile repräsentieren, erhält. 4.8 Kündigungsrecht Unberührt. Nichts in dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass sie die Berufstätigkeit des Käufers mit der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft) begrenzen oder anderweitig beeinträchtigen oder anderweitig verändern kann, was bedeutet, dass die Gesellschaft oder der Käufer die Beschäftigung des Käufers mit der Gesellschaft beenden kann ( Oder einer solchen Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft) jederzeit, mit oder ohne Vorankündigung und aus irgendeinem Grund oder ohne Grund, mit oder ohne Ursache. 5. ERSTES REFUSAL RECHTS. Die von dem Besteller oder einem Erwerber dieser Anteile gehaltenen Anteile (im Folgenden als 147 Inhaber 148 bezeichnet) unterliegen dem Ersten Ablehnungsrecht zu den im Plan festgelegten Bedingungen. 6. COMPANY146S RUFAUFNAHME RECHTS. 6.1 Anrufoption Recht. Falls die Gesellschaft nach dem Securities Act von 1933 in ihrer jeweils gültigen Fassung mit der SEC eine Registrierungserklärung abgibt, hat die Gesellschaft das Recht (147 Call Options Right 148), vom Besteller genügend erworbene Anteile zu erwerben, um vollständig in den Ruhestand zu treten Alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers gegenüber der Gesellschaft, sei es aus den Schuldverschreibungen oder aus sonstigen Gründen. Zur Ausübung des Call Optionsrechts übermittelt die Gesellschaft dem Käufer schriftlich ihre Absicht, eine solche Registrierungserklärung (die 147 Call Optionsausübungsmitteilung 148) einzureichen, wobei diese Mitteilung die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden Vested Shares ( Einschließlich genügend Angaben darüber, wie die Gesellschaft diese Zahl gemäß Ziffer 6.2 ermittelt hat), den Preis, zu dem diese Wattanteile gekauft werden, und eine Erklärung über den Zeitpunkt des Kaufs (147 Call Options Closing Date 148), Der mindestens 31 Tage beträgt, nachdem die Call Optionsausübungserklärung gemäß Ziffer 10.3 an den Besteller ausgeliefert worden ist. 6.2 Bestimmung der Aktien, die der Call Option unterliegen. Die Anzahl der Vested Shares, die die Gesellschaft nach dem Call Option Right berechtigt, vom Besteller zu erwerben, wird durch Division (i) des Gesamtbetrags aller ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft (wobei der Betrag alle wesentlichen und aufgelaufenen Zinsen enthält) bestimmt Durch den Call Option Closing Date) durch (ii) den Call Option Ausübungspreis. Der 147 Call Option Ausübungspreis 148 ist die Treu und Glauben Schätzung des fairen Marktwertes von einer Aktie der Stammaktie des Unternehmens ab dem Call Option Closing Date (die Schätzung wird nicht mehr als 45 Tage vor der Call Option gemacht werden) Einsendeschluss). Der Verwaltungsrat kann bei der Festlegung des Call Options Ausübungspreises einen Mechanismus, durch den dieser Call Optionsausübungspreis (nach oben oder unten) zu einem späteren Zeitpunkt angepasst werden soll (z Die bei der SEC eingereicht werden soll, oder die Preisgestaltung des öffentlichen Angebots, die durch eine solche Registrierungserklärung abgedeckt wird), auf der Grundlage des vom Verwaltungsrat festgelegten Anpassungsmechanismus (welcher Mechanismus muss alle geltenden Gesetze und Vorschriften einhalten, einschließlich § 409A des Internal Einnahmen-Code). Bei einer solchen Anpassung des Call Options Ausübungspreises (i) zahlt die Gesellschaft im Falle einer Aufstockung den Betrag dieser Nachjustierung durch Scheck an den Käufer oder (ii) im Falle einer Abwärtskorrektur die Gesellschaft Wird die Anzahl der zusätzlichen Vested Shares zurückkaufen und annullieren, wie es erforderlich ist, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers zum Unternehmen ab dem Call Option Closing Date, basierend auf dem angepassten Call Options Ausübungspreis, vollständig aufzuheben. 6.3 Auswirkung der Zahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten. Nach Ablieferung der Call Optionsausübungserklärung bis zu einem Tag vor dem Call Option Closing Date kann der Käufer alle oder einen Teil seiner ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft durch Bargeld oder Scheck und die Anzahl der Vested Shares auszahlen , Die von der Gesellschaft erworben werden, werden entsprechend gekürzt, sodass die Anzahl der am Eröffnungsdatum der Call-Option erworbenen Vested-Aktien die Mindestanzahl ist, die erforderlich ist, um alle dann ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers zur Gesellschaft vollständig zurückzuziehen. 6.4 Schließung. Am Tag der Aufrufoption wird die Gesellschaft die Aktienzertifikate, die die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden Vested Shares repräsentieren, kündigen, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft zurückzuziehen und ein neues Zertifikat im Namen des Käufers zu erteilen Saldo der nicht erworbenen Anteile. Die Gesellschaft wird ein neues Zertifikat ausstellen und bis zum Ablauf oder der Kündigung der Rückkaufoption und des ersten Ablehnungsrechts gemäß Ziffer 2.2 halten. Sämtliche ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft werden aufgehoben, und die Schuldverschreibungen oder sonstigen Verschulden werden ebenfalls vom Käufer zurückgenommen und an den Käufer zurückgegeben. 6.5 Zuordnung. Die Gesellschaft kann das Bezugsrecht auf einen solchen Inhaber übertragen, wie es die Gesellschaft ganz oder teilweise wählt. Im Falle einer solchen Abtretung wird der Kaufpreis für die zu erwerbenden erworbenen Anteile direkt an die Gesellschaft gezahlt und die Gesellschaft nach Erhalt dieser Zahlung alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Bestellers an die Gesellschaft (oder, Im Falle einer teilweisen Abtretung ein Betrag der Verschuldung in Höhe des Betrags des von diesem Inhaber gezahlten Kaufpreises). 6.6 Steuern. Der Käufer erkennt an, dass der Erwerb von Vested Shares durch die Gesellschaft bei Ausübung des Call Optionsrechts dazu führen kann, dass der Käufer das steuerpflichtige Einkommen anerkennt und dass der Käufer vollständig für die Besteuerung eines solchen zu versteuernden Einkommens verantwortlich ist. 7. RECHTE ALS STOCKHOLDER. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrages hat der Käufer sämtliche Rechte eines Aktionärs der Gesellschaft hinsichtlich der Anteile von und nach dem Tag, an dem die Anteile an den Besteller ausgegeben werden, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Besteller die Anteile oder die Gesellschaft und / oder ihre Rechteinhaber die Rückkaufsoption, das First Refusal Right oder das Call Optionsrecht ausüben. Bei Ausübung der Rückkaufsoption, des Ersten Ablehnungsrechts oder des Call Optionsrechts hat der Besteller keine weiteren Rechte als Inhaber der so erworbenen Aktien, außer dem Recht auf Zahlung für die so erworbenen Anteile Mit den Bestimmungen dieses Vertrages, und der Besteller wird die Aktienzertifikate, die die Anteile erbringen, die der Gesellschaft für die Übertragung oder den Rücktritt erworben wurden, unverzüglich übergeben. 8. SICHERHEITSINTERESSE UND PFLICHT. Als Sicherung für die vertragsgemäße Erfüllung dieses Vertrages und zur Vervollkommnung des Sicherungsrechts an den vom Käufer an die Gesellschaft im Rahmen der Schuldverschreibungen gewährten Anteilen verpfändet der Käufer die Anteile an die Gesellschaft und erklärt ferner, dass die Gesellschaft die Zertifikate, die die Anteile vertreten, hält Zusammen mit den Pfandrechten des Käufers und des Ehegatten oder des Inlandspartners des Bestellers (falls das Datum und die Anzahl der Anteile leer bleiben) an die Gesellschaft. Der Käufer ermächtigt die Gesellschaft, alle derartigen Maßnahmen zu ergreifen und alle Übertragungen und / oder Freigaben der Anteile, die den Bestimmungen dieses Vertrages entsprechen, zu bewirken. 9. STEUERKONSEQUENZEN. 9.1 Vertretungen. DER KÄUFER VERSTEHT, DASS DER KÄUFER ÜBER DEN KÄUFERSCHWERPUNKT ODER ENTSCHÄDIGUNG DER AKTIEN ENTSCHÄDIGEN KANN. DER KÄUFER DAR (I), dass der Käufer EMPFOHLEN WURDE MIT EINEM STEUERBERATER IM ZUSAMMENHANG MIT DEM KAUF ODER GESINNUNG DER ANTEILE AN FRAGEN UND (II), DASS DIE KÄUFER ÜBER DAS UNTERNEHMEN IST NICHT VERLASSEN DIE COMPANY146S COUNSEL ODER leitenden Angestellten, Direktoren , MITARBEITER ODER MITGLIEDER DES UNTERNEHMENS FÜR JEDE STEUERUNG ODER RECHTSVORSCHRIFTEN IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG UND DEN GEGENSTANDENEN TRANSAKTIONEN. Insbesondere dann, wenn ALLE ANTEILE UNTERLIEGEN, DIE DIE GESELLSCHAFT zurückzukaufen, STEHT DER KÄUFER, DASS DIE KÄUFER MIT DEM PURCHASER146S STEUERBERATER IM ZUSAMMENHANG MIT DER RATSAMKEIT Anmeldetag einer 83 (B) Wahl mit dem Internal Revenue Service konsultiert. 9.2 Abschnitt 83 (b) Wahl für nicht gezahlte Anteile. Sofern vom Käufer mit dem Internal Revenue Service (und gegebenenfalls den zuständigen staatlichen Steuerbehörden) nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem Erwerb der unbesicherten Anteile eine Wahl nach § 83 Buchstabe b Kodex (und Ähnliche staatliche Steuerrückstellungen, falls zutreffend), die derzeit auf einen Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis pro Aktie und dem Marktwert des Stammaktienbetrags zum Zeitpunkt des Inkrafttretens besteuert werden, kann eine Erfassung des steuerpflichtigen Einkommens (ggf. Mindestens steuerpflichtiges Einkommen) an den Käufer, gemessen an der Überschreitung des beizulegenden Zeitwerts der Anteile ohne Rücknahme zu dem Zeitpunkt, an dem sie nicht mehr ausgeschüttet werden, über dem Ausübungspreis pro Aktie. 10. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN. 10.1 Zuordnungen: Nachfolger und Assigns. Die Gesellschaft kann ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich ihrer Rechte zum Rückkauf von Anteilen im Rahmen des Rückkaufrechts, des Ersten Ablehnungsrechts und des Ausübungsrechtsgesetzes abtreten, sofern eine solche Abtretung der Genehmigung bedarf. Jede Abtretung von Rechten und Pflichten durch eine andere Vertragspartei bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Dieses Abkommen sowie die Rechte und Pflichten der Parteien sind für die jeweiligen Nachfolger, Erfüllungsgehilfen, Erben, Vollstrecker, Verwalter und gesetzlichen Vertreter bindend und verpflichtend. 10.2 Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den internen Gesetzen des Staates Delaware, unter Berücksichtigung der Grundsätze des Konflikts. Die Gesellschaft und der Käufer unterwerfen sich hiermit (i) der ausschließlichen Zuständigkeit des Delaware Chancery Court für alle Handlungen, Klagen oder Verfahren, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, (ii) stimmt zu, dass eine solche Klage, (Iii) unwiderruflich verzichtet und stimmt zu, (im Wege der Beweisführung, der Verteidigung oder auf andere Weise) keine derartige Klage, Klage oder Verfahren geltend zu machen Gerichtsbarkeit des Delaware Chancery Court, dass sein Vermögen freigestellt oder immun gegen Anhaftung oder Vollstreckung ist, dass ein solches Vorgehen, Verfahren oder Verfahren in einem unbequemen Forum erhoben wird, dass der Ort einer solchen Klage, eines Angriffs oder eines Verfahrens unsachgemäß ist oder dass dieses Abkommen kann Nicht in oder durch die Delaware Chancery Court durchgesetzt werden. 10.3 Hinweise. Jede Mitteilung an die Gesellschaft muss schriftlich erfolgen und an den Sekretär der Gesellschaft in ihren Hauptniederlassungen gerichtet werden. Die dem Käufer zu erteilenden Mitteilungen bedürfen der Schriftform und sind an den Käufer unter der auf der Signaturseite angegebenen Adresse an diese Vereinbarung oder an eine andere Adresse zu richten, die der Käufer von Zeit zu Zeit der Gesellschaft schriftlich benennen kann. Sämtliche Bekanntmachungen gelten als wirksam bei persönlicher Lieferung oder einen Werktag nach ihrer Hinterlegung mit jeglichem Rücksende-Express-Express-Kurier (Prepaid). 10.4 Weitere Versicherungen. Die Parteien verpflichten sich, solche weiteren Dokumente und Urkunden auszuführen und solche weiteren Maßnahmen zu ergreifen, die für die Verwirklichung des Zwecks und der Absicht dieses Abkommens erforderlich sind. 10.5 Titel und Überschriften. Die Titel, Bildunterschriften und Überschriften dieses Abkommens sind nur zur besseren Übersicht enthalten und werden bei der Auslegung oder der Konzeption dieses Abkommens nicht berücksichtigt. Wenn nicht anders angegeben, beziehen sich alle hierin enthaltenen Bezugnahmen auf 147 Abschnitte 148 und 147 auf 147 Abschnitte 148 und 147 auf dieses Übereinkommen. 10.6 Gegenstücke. Dieses Abkommen kann in einer beliebigen Anzahl von Pendants ausgeführt werden, von denen jedes bei Ausführung und Lieferung als Original betrachtet wird und alle zusammen ein und dieselbe Vereinbarung bilden. 10.7 Trennschärfe. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages von einem Gericht oder Schiedsgericht der zuständigen Gerichtsbarkeit für ungültig, illegal oder undurchsetzbar in irgendeiner Hinsicht bestimmt werden, so wird diese Bestimmung soweit wie möglich unter Berücksichtigung der Absicht der Parteien vollstreckt. Wenn eine solche Klausel oder Bestimmung nicht so durchgesetzt werden, so ist diese Bestimmung aus dieser Vereinbarung und der Rest dieser Vereinbarung gestrichen werden soll durchgesetzt werden, als ob diese ungültig, illegal oder nicht durchsetzbar Klausel oder Bestimmung hatte (soweit nicht durchsetzbar) nie in dämmt diese Vereinbarung. Ungeachtet des Vorstehenden, wenn der Wert dieser Vereinbarung auf der Grundlage der wesentlichen Nutzen des Handels für jede Partei wesentlich beeinträchtigt wird, die Bestimmung, wie vom Vorsitzenden Gericht oder Schiedsrichter der zuständigen Gerichtsbarkeit gemacht sind verbindlich, dann vereinbaren beide Parteien eine solche Bestimmung zu ersetzen, (S) durch Treu und Glauben Verhandlungen. 10.8 Änderung und Verzicht. Diese Vereinbarung kann nur durch eine schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien geändert werden. Keine Änderung oder Verzichterklärung oder Änderung einer Verpflichtung aus dieser Vereinbarung ist vollstreckbar, es sei denn, in einer von der Partei unterzeichneten Schrift, gegen die die Vollstreckung angestrengt wird, dargelegt wird. Jede nach diesem Abschnitt vorgenommene Änderung ist für alle Beteiligten und jeden ihrer Nachfolger und Abtretungen bindend. Eine Verzögerung oder Nichterfüllung der Erfüllung einer Bestimmung dieser Vereinbarung stellt einen Verzicht auf diese Bestimmung in Bezug auf diese oder jede andere Instanz dar. Keine Verzichtserklärung, die im Rahmen dieser Vereinbarung in Bezug auf jedwede Bestimmung hierin gewährt wird, stellt einen späteren Verzicht auf eine solche Bestimmung oder eine andere Bestimmung in diesem Vertrag dar und stellt auch keinen Verzicht auf eine andere als die tatsächlich ausdrücklich erwartete Leistung dar. 10.9 Gesamter Vertrag. Dieses Abkommen, die hier genannten Dokumente, der Plan, die Bekanntmachung über die Gewährung und die Gesellschaft146 Die zwischen der Gesellschaft und dem Besteller geschlossenen und geänderten Aktienoptionsvereinbarungen bilden die gesamte Vereinbarung und das Verständnis der Parteien in Bezug auf den Gegenstand Dieses Übereinkommens und ersetzen alle vorherigen Vereinbarungen und Vereinbarungen, ob mündlich oder schriftlich, zwischen den Parteien oder in Bezug auf den spezifischen Gegenstand hiervon. Unterschrift Seite folgt ZEUGNIS WHEREOF hat die Gesellschaft dazu geführt, dass diese Vereinbarung von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter durchgeführt wird und der Besteller diese Vereinbarung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens durchgeführt hat. FÜR WERT aufnahmen, die unterzeichnenden Versprechungen LinkedIn Corporation, einem Delaware-Unternehmen (die 147 Unternehmen 148), oder um an seinem Hauptsitz, den Nennbetrag der, zuzüglich aufgelaufener Zinsen darauf, auf die früher von (i) der siebten zahlen (Ii) die Schließung eines Kontrollwechsels, bei dem der Erlös an die Aktionäre der Gesellschaft Bargeld oder frei verkäufliche Wertpapiere umfasst, unter der Annahme, dass der Kontrollwechsel mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgt, (iii) 30 Tage nach der Beendigung des undersigned146s Dienst mit der Gesellschaft, wenn eine solche Kündigung ist (A) von der Gesellschaft für Ursache oder (B) freiwillig durch den Unterzeichneten, es sei denn, der Verwaltungsrat entscheidet, nach eigenem Ermessen, haben Unterabschnitt (i) this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company and/or its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSE/DOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. GoProx27s Repurchase Program Was a Terrible Idea -- But It Could Have Been Worse Continue Reading Below In this segment from Industry Focus: Tech . Motley Fool analyst Dylan Lewis and contributorDaniel Sparks explain why the buybacks were so poorly timed for GoPro and how the company saved a bad situation from getting even worse. Eine vollständige Transkript folgt dem Video. 10 stocks we like better than GoPro When investing geniuses David and Tom Gardner have a stock tip, it can pay to listen. Immerhin, den Newsletter haben sie seit über einem Jahrzehnt laufen, Motley Fool Stock Advisor. Hat sich auf dem Markt verdreifacht. Mehr von Fool David und Tom nur offenbart, was sie glauben, sind die 10 besten Aktien für Investoren zu kaufen. and GoPro wasnt one of them Thats right -- they think these 10 stocks are even better buys. Click here to learn about these picks Continue Reading Below Stock Advisor returns as of Nov. 7. 2016 This podcast was recorded on Dec. 2, 2016. Dylan Lewis: Both businesses that are in -- what I would say -- very stable and strong growth financial positions. They have a ton of cash on the books, and these buybacks made up a very small portion of what was available as cash, so very little business risk there. On the flip side, and to talk about another tech buyback program that really didnt go very well, we can look at GoPro. This is a business that announced a repurchase program, and when they did, shares were down over 60 from where they were a year prior. So, it seemed like the timing could be opportunistic. The problem was, it didnt really seem to be, right Daniel Sparks: Right. At the time, GoPro was facing headwinds already. Clearly, you could see that from the stock price. And it could be said, quotThe stock price is down, now the company should be buying. quot At the time, even onlookers might have looked at that and agreed with management. But the reality is, headwinds continued to come, the company continued to struggle, revenue ended up plummeting in 2016, the stock continued to fall. And this repurchase program ended up being a very bad decision. To its credit, GoPro did end up stop repurchasing shares. The repurchase program was 300 million, they only executed about 35 million of that, and they only did that in Q4 of 2015, then they didnt buy a single share back in 2016. That did help. But yeah, you look at the stock, and they paid around 23 on average per share when they spent that 35 million. Shares today are trading below 10. This was definitely a very poorly timed repurchase program. And not just poorly timed for the stock price, but now you look at GoPros cash position, they had 280 million when they started this program. Because of headwinds theyve faced, they only have 132 million in cash and equivalents today. 35 million is a big deal. At the time, it didnt seem like it. But now, spending 35 million on a 23 stock price thats now trading at 9 seems like a big mistake. Lewis: Yeah, it doesnt seem like a great use of capital, and a good way to allocate capital. Like you said, thankfully, they decided to suspend the program, or at least pause it. Thats that difference we talk about between authorization and execution. Just because of business has a 300 million share buyback authorization does not necessarily mean that they will use all of it. It is simply what the board has decided they are able to do. Suzanne Frey, an executive at Alphabet, is a member of The Motley Fools board of directors. Daniel Sparks owns shares of Facebook. Dylan Lewis owns shares of Alphabet (A shares). The Motley Fool owns shares of and recommends Alphabet (A shares), Alphabet (C shares), Facebook, and GoPro. The Motley Fool has the following options: short January 2019 12 calls on GoPro and long January 2019 12 puts on GoPro. Versuchen Sie einen unserer Foolish Newsletter Service für 30 Tage kostenlos. Wir Dummköpfe können nicht alle die gleichen Meinungen, aber wir alle glauben, dass unter Berücksichtigung einer Vielzahl von Einsichten macht uns bessere Investoren. The Motley Fool hat eine Offenlegungspolitik.